Trafodiad partïon cysylltiedig - beth yw hyn?

Mae'r ddeddfwriaeth yn Rwsia yn darparu ar gyfer perthnasoedd arbennig ar waith - yn y ffurf trafodion gyda diddordeb. Beth yw eu penodoldeb? Sut mae'r diddordeb yn y prif ffurfiau cyfreithiol o fusnes Rwsia - LLC a JSC?

Hynny yw trafodiad parti cysylltiedig?

trafodiad partïon cysylltiedig - berthynas gyfreithiol sy'n ymwneud â endidau o ran gweithgareddau a allai fod â diddordeb mewn amrywiaeth o drydydd partïon. Er enghraifft, os yn y trafodiad dan sylw endid busnes, yna bydd y dan sylw mewn perthynas ag efallai iddo fod yn:

- arweinwyr y sefydliad;

- y cyfranddeiliaid - yn benodol, y rhai sy'n berchen ar 20% o'r cyfalaf cyfranddaliadau y cwmni a mwy;

- perthnasau o reolwyr a pherchnogion y cwmni.

Mae hyn yn sefydlu y ffaith eu diddordeb. Gellir ei gosod yn yr achos, os ydynt yn:

- yw'r buddiolwyr uniongyrchol;

- yn gallu defnyddio canlyniadau'r gweithgareddau buddiolwyr eraill - hawliau'r rheolwr neu'n gyfranddaliwr.

Pa un yw trafodiad barti cysylltiedig, rydym wedi nodi. Gadewch i ni yn awr yn ystyried y ffordd y gall y data gael ei wneud berthynas.

Mae trefn y trafodiad gyda diddordeb

Y prif amod ar gyfer cysylltiadau cyfreithiol ar waith, o dan sylw, - cymeradwyo trafodion partïon cysylltiedig ar ran y strwythurau corfforaethol mewnol cymwys. Er enghraifft, y bwrdd cyfarwyddwyr neu gyfarfod y cyfranddalwyr ' y gymdeithas economaidd. Yna sut mae gymeradwyo trafodion partïon cysylltiedig, mae'n dibynnu yn bennaf ar statws cyfreithiol y cwmni.

Felly, os yw cwmni yn gweithredu fel AO, yna cymeradwyaeth o'r fath y gellir ei gyflawni gan un o dri mecanwaith sylfaenol:

- trwy bleidlais mwyafrif o gyfarwyddwyr hynny nad sydd â diddordeb mewn gwneud bargen;

- mwyafrif o gyfarwyddwyr nad sydd â diddordeb yn y fargen, ond mae ganddynt statws rheolwyr annibynnol;

- mwyafrif o bleidleisiau o'r cyfranddalwyr nad sydd â diddordeb yn y trafodiad.

Mae'r mecanwaith cyntaf yn cael ei nodweddu gan trafodion sy'n cynnwys endidau busnes, sy'n gweithredu hyd at 1,000 o gyfranddalwyr â chyfrannau pleidleisio, yr ail yn activated os yw nifer y cyfranddalwyr yn fwy na 1000. Yn y ddau achos, rhaid i amod hwn fod yn fodlon: destun y trafodiad - un neu fwy, sydd wedi eu cysylltu dylid ei gyflwyno eiddo, sydd â gwerth llai na 2% o'r asedau i'r cydbwysedd yn unol â'r data cyfrifyddu.

Y trydydd mecanwaith y mae penderfyniad ar gymeradwyaeth trafodion partïon cysylltiedig, gwireddu:

- os destun y cytundeb - eiddo sydd â chost o 2% o werth llyfr yr asedau y fenter ac yn fwy;

- mewn sefyllfa lle mae'r bwrdd cyfarwyddwyr wedi methu â chymryd penderfyniad o fewn mecanwaith safonol ar gyfer cymeradwyaeth y trafodiad.

Os digwydd bod y berthynas yn dod i mewn Ltd, y penderfyniad i gymeradwyo y trafodiad mewn perthynas ag ef â diddordeb yn hyn neu y person yn cael ei gymryd o fewn fframwaith y cyfarfod cyffredinol o sylfaenwyr y mwyafrif o bleidleisiau o aelodau hynny nad sydd â diddordeb yn y casgliad y cytundeb.

Yn ogystal, os endid busnes a ffurfiwyd gan y Bwrdd Cyfarwyddwyr, penderfyniad ar gymeradwyaeth berthynas gyfreithiol, sy'n gall trafodyn parti cysylltiedig fod yn gysylltiedig â chymhwysedd y dogfennau cyfansoddol y corff rheoli golegol. Mae'r mecanwaith hwn, fodd bynnag, ni ellir gwireddu, os yw swm y trafodiad costau neu werth yr eiddo sydd yn destun y contract, yn fwy na 2% o werth eiddo y Cwmni - sail y wybodaeth a gofnodir yn y datganiadau ariannol.

Felly, rydym yn astudio y ffordd y mae cysylltiadau cyfreithiol yn cael eu cynnal gyda chyfranogiad o gwmnïau, a allai effeithio ar y personau sydd â diddordeb yn y trafodiad. Bydd yn ddefnyddiol i ystyried na all rhai contractau yn cael ei neilltuo ar gyfer y math priodol.

Mewn rhai achosion, efallai na fydd y trafodiad yn cael ei nodweddu gan ddiddordeb?

Ar gyfer trafodion hyn, yn gyffredinol, yn gyfreithiol, hynny:

- endid busnes eu gweithredu cynnwys un sylfaenydd, sydd hefyd yn gwasanaethu fel pennaeth;

- yn awgrymu y diddordeb yr holl gyfranddalwyr y cwmni, ddod i'r casgliad y contract;

- yn cael eu trafodion yn ddarostyngedig i rhagataliol hawl i brynu cyfranddaliadau a gyhoeddwyd gan y cwmni;

- yn gyfreithiol, a gynhaliwyd â phrynu a adennill cyfrannau a gyhoeddwyd gan endid busnes;

- yn cael eu cynnal yn ystod yr ad-drefnu - ar ffurf uno gyda'r cwmni y mae ei gyfalaf siarter yn fwy na thri chwarter o fusnesau sy'n eiddo Ad-drefnwyd;

- Mae'n ofynnol o ran sicrhau cydymffurfiaeth y cwmni â gofynion cyfreithiol;

- yn cael eu cynnal ar delerau nad yw'n wahanol yn sylweddol i'r rhai sy'n nodweddu trafodion tebyg gyda chyfranogiad y gymdeithas a rhanddeiliaid yn nhrefn arferol y sefydliadau busnes a oedd yn ymrwymo i hyn o bryd pan sefydlu bod y budd rhywun yn y contract.

trafodiad partïon cysylltiedig - berthynas gyfreithiol, sydd yn aml yn gysylltiedig endidau busnes yn statws y Cwmni neu'r LLC. cwmnïau contractio o'r cyntaf a'r ail fath yn cael ei nodweddu gan nifer o nodweddion. Bydd yn ddefnyddiol i'w hastudio.

Trafodion â phartïon cysylltiedig â LLC: arlliwiau

Felly, y math cyntaf o endid busnes a all fynd i mewn i berthynas gyfreithiol, fel trafodyn cysylltiedig parti - yn gwmni atebolrwydd cyfyngedig. Contractau, un ochr sydd yn rhaid i'r Cwmni yn cydymffurfio â gofynion y ddeddfwriaeth sy'n rheoli gweithgareddau'r cwmnïau hyn - os bydd y contractau perthnasol yn cael eu nodweddu gan ddiddordeb.

Yn arbennig, y gofynion a sefydlwyd gan y gyfraith y Cwmni gydymffurfio â'r trafodion lle diddordeb ei ddiffinio:

- person o Fwrdd y Cyfarwyddwyr, parti perthynas;

- Cyfarwyddwr Cyffredinol;

- corff gweithredol golegol y sefydliad, yn aelod o'r gymdeithas, sy'n berchen ar 20% o berchnogion y pleidleisiau neu fwy yn y cwmni;

- person sydd â'r awdurdod i roi cyfarwyddiadau o ran y gymdeithas economaidd, rhwymo.

Mae'r diddordeb yn y trafodiad y personau a ddywedodd ei sefydlu yn unol â'r meini prawf sy'n cael eu diffinio yn y Gyfraith LLC. Yn benodol, y ffaith hon yn cael ei bennu os yw'r dinasyddion crybwyll a'u perthnasau, yn ogystal â phobl sy'n gysylltiedig â nhw:

- gweithredu cyfreithiol neu barti sy'n cynrychioli buddiannau trydydd partïon yn y fframwaith o gydweithredu gyda endidau economaidd;

- cynnal 20% neu fwy o'r gwarantau neu'r cyfalaf awdurdodedig yr endid cyfreithiol sy'n barti i'r berthynas gyfreithiol cynrychioli buddiannau trydydd partïon yn eu rhyngweithio â'r cwmni;

- swyddi gafael yn system rheoli y cwmni, sy'n barti i'r trafodiad neu'r cynrychioli buddiannau trydydd partïon yn y fframwaith o gysylltiadau â'r endid busnes, neu yn rheolwyr ben y Cwmni Rheoli endid cyfreithiol perthnasol.

Heb gynnwys a nodir yn y gyfraith ar sail cwmni, efallai y bydd y ffaith y diddordeb personau penodol ar ddiwedd contract yn cael ei benderfynu ar unrhyw sail arall. Yn benodol, efallai y bydd y meini prawf ar gyfer y gellir eu pennu gan bartïon sydd â diddordeb yn y trafodiad yn cael ei ragnodi yn yr erthyglau cymdeithasu cwmni atebolrwydd cyfyngedig.

dinasyddion hynny sy'n cael eu cydnabod fel sy'n gysylltiedig â'r trafodiad ar y sail ymdrinnir â, gall gario nifer o rwymedigaethau a ddiffinnir gan y gyfraith. Gadewch i ni eu harchwilio.

rhwymedigaethau o bartïon â diddordeb o dan gyfraith y LLC

Y prif rhwymedigaeth y partïon â diddordeb, fel yr adlewyrchir yn y Gyfraith ar Atebolrwydd Cyfyngedig Cwmnïau, yn gorwedd yn y ffaith bod yn rhaid dinasyddion hyn i roi gwybod i'r cyfarfod cyffredinol o'r cyfranddalwyr yn brydlon:

- endid cyfreithiol lle y personau hyn a'u perthnasau yn berchen ar 20% neu fwy o'r cyfalaf awdurdodedig;

- am y mentrau y mae dinasyddion hyn a'u perthnasau dal swyddi yn y system rheoli;

- data ar unigolion hysbys berthynas gyfreithiol y gellir eu hadnabod fel rhanddeiliaid.

Mae rhai naws nodweddiadol y weithdrefn cymeradwyaeth y trafodiad yn unol â'r Gyfraith ar Atebolrwydd Cyfyngedig Cwmnïau. Uchod, rydym wedi edrych ar bwyntiau cyffredin y weithdrefn. Byddwn yn astudio mewn mwy o fanylder o ran y darpariaethau rheoleiddio y ddeddfwriaeth.

Cymeradwyo y trafodion o dan gyfraith y Cwmni: y naws

Yn unol â'r prif ddarn o ddeddfwriaeth sy'n rheoli gweithgareddau LLC, trafodiad parti cysylltiedig - berthynas gyfreithiol, y gellir eu hymarfer yn amodol ar y penderfyniad cymeradwyo cyfarfodydd berchnogion y cwmni. Mae'n cael ei dderbyn yn gyffredinol bleidlais mwyafrif y perchnogion y rhai nad sydd â diddordeb yn y contract. Yr ateb cyfatebol (Gall parti trafodiad benderfynu ymlaen llaw ar yr angen ar gyfer paratoi dogfennau amrywiol ategu contract) gael ei gweithredu fel ffynhonnell ar wahân, yn yr hon:

- nodi unigolion hynny sy'n gweithredu fel partïon neu fuddiolwyr mewn cysylltiadau cyfreithiol;

- yn adlewyrchu destun y trafodiad a'i delerau hanfodol.

Deddf LLC caniatáu i awdurdodau gweinyddol y gorfforaeth i wneud penderfyniad o dan sylw, o dan y trafodion y gellir ei gwblhau yn y dyfodol fel rhan o brif weithgareddau economaidd y cwmni. Yn yr achos hwn y penderfyniad ar gymeradwyaeth trafodion partïon cysylltiedig sefydlog yr uchafswm y gellir fod yn sefydlog yn y contract perthnasol. Host rheoleiddio rheolaethau cwmni yn ddilys tan y funud pryd y llu cyfarfod nesaf o gyfranddalwyr - oni bai rheoliadau eraill yn darparu rheolwyr ateb i gymeradwyo'r contract.

Gyfraith LLC: mewn achos felly nad oes angen cymeradwyaeth y trafodion dan sylw?

Efallai y bydd achosion lle mae'r gyfraith trafodion partïon cysylltiedig yn caniatáu nad yw'r cwmni rheoli yn gwneud penderfyniadau ar gymeradwyaeth y berthynas perthnasol. Felly, mae'n bosibl os na fydd yr amodau y contract yn sylfaenol wahanol i'r paramedrau y trafodion tebyg a ddigwyddodd rhwng y gymdeithas economaidd, ac un ffordd neu'r parti arall â diddordeb yn y cwrs o weithgareddau cwmni cyffredin. Ond mae'n rhaid iddynt ddigwydd cyn yr endid sydd â diddordeb yn cael y statws priodol. Fodd bynnag, mae eithriad hwn yn gyfyngedig. Gall fod yn berthnasol i drafodion a wnaed gyda hyn o bryd pan fydd y pwnc gyda diddordeb, wedi derbyn statws y person o dan sylw, a hyd nes cyfarfod y cyfranddalwyr nesaf '.

Mewn rhai achosion, trafodion o bwys a thrafodion parti cysylltiedig o'r math addas yn ôl y gyfraith y gall y LLC yn annilys. Ystyriwch hynny, mae'r rhesymau pam mae hyn yn bosibl.

y gyfraith LLC: cydnabod trafodion partïon cysylltiedig ddi-rym

Yn yr achos hwn, rydym yn sôn am y gydnabyddiaeth y trafodiad null-rym gan y llysoedd. Mae'r rhesymau dros y penderfyniad perthnasol y llys yw:

- ffaith profedig pleidleisio cwmni parti heb unrhyw ddiddordeb, lle'r oedd ei lais unrhyw effaith ar ganlyniad y cyfarfod;

- y diffyg brawf o'r ffaith nad oedd y trafodiad oedd yng nghwmni y beri colledion i'r bartneriaeth neu i roi sylw i'r parti llys, neu y posibilrwydd o achosion o effeithiau andwyol ar y pynciau hyn;

- argaeledd ar adeg y gwrandawiad tystiolaeth penderfyniad dilynol ar gymeradwyaeth y contract, sydd yn rhinwedd y rheolau ar gyfraith cwmnïau, rhaid fod yn annilys;

- brawf o'r ffaith nad oedd y cysylltiadau parti arall yn gwybod am y trafodiad, a daethpwyd i'r casgliad yn groes y normau a nodir yn y Gyfraith LLC.

Felly, rydym yn astudio y ffordd y mae'r casgliad yn cael ei wneud a thrafodion heriol gyda diddordeb yn y cwmnïau atebolrwydd cyfyngedig. Gadewch i ni yn awr yn ystyried y prif nodweddion y cysylltiadau hyn mewn endidau economaidd mawr eraill - cwmnïau cyd-stoc. Sy'n cyfateb i'r math o trafodiad yn ddarostyngedig i ddarpariaethau cyfraith ar wahân ar gwmnïau stoc ar y cyd. Bydd yn mwyaf diddorol i ddysgu beth beth yw'r normau y ddeddf gyfreithiol o ran y diffiniad o ddiddordeb.

Y Gyfraith Cwmni: y diffiniad o ddiddordeb

Edrychwyd arno yn nhymor y Gyfraith JSC cael ei ddatgelu am yr un fath ag yn y Ddeddf normadol rheoleiddio gweithgareddau cwmnïau ag atebolrwydd cyfyngedig. Gall diddordeb yn yr achos hwn fod:

- Rheolwr, rhan o fwrdd y cwmni cyfarwyddwyr;

- Prif Swyddog Gweithredol;

- rheolwr, cynnal gweithgareddau o fewn fframwaith y corff gweithredol golegol, sy'n berchen ar 20% neu fwy o'r cwmni cyfrannau;

- person sydd â'r hawl i roi i weithwyr gorchmynion JSC yn gyfrwymol.

Yn yr achos hwn, mae'r ffaith y diddordeb y bobl hyn yn cael ei gydnabod yn y digwyddiad eu bod hwy, eu perthnasau neu bobl sy'n gysylltiedig â nhw:

- yn barti i'r trafodiad;

- yw buddiolwr, cyfryngwr neu gynrychiolydd yn y fframwaith o gysylltiadau cyfreithiol;

- Mae gan 20% neu fwy o'r cwmnïau cyfalaf awdurdodedig gweini barti i'r trafodiad y cant;

- wedi sefyllfa mewn gweinyddiaeth y cwmni, sy'n destun y berthynas gyfreithiol, buddiolwr, cyfryngwr neu gynrychiolydd.

Y Gyfraith Cwmni: y diffiniad o ddiffyg diddordeb

Yn ei dro, mae'r diffyg diddordeb yn y trafodiad yn ddiofyn yn cael ei ddiffinio gan y Gyfraith Cwmni:

- o ran cyd-stoc cwmni, sy'n cynnwys cyfranddaliwr unigol, sydd ar yr un pryd â'r cyfarwyddwr cyffredinol;

- cysylltiadau cyfreithiol, sy'n cael eu cynnal er budd pawb sy'n cymryd rhan yn y cwmni stoc ar y cyd;

- Wrth osod y cwmni gwarantau trwy cynnig cyhoeddus, yn ogystal â hawl rhagataliol i brynu cyfranddaliadau a gyhoeddwyd gan;

- prynu neu adennill cwmni stoc ar y cyd a gyhoeddwyd gwarantau;

- yn yr ad-drefnu endid economaidd ar ffurf uno neu gyfuno;

- mewn trafodion y mae'n rhaid eu gwneud o ganlyniad i'r ddeddfwriaeth Rwsia - y prisiau a thariffau a osodwyd gan y llywodraeth Rwsia;

- ar gyfer cyfreithiol, ei wneud yn unol â'r Gyfraith ar Trydan;

- o ran gwneud cyfraniadau gan gyfranddalwyr y cwmni yn ei eiddo.

Beth nodweddion nodweddu gan y weithdrefn gymeradwyo dan ystyriaeth o gysylltiadau cyfreithiol o dan sylw? Mewn egwyddor, mae'r gyfraith ar cyd-stoc cwmni yn ei gyfanrwydd yn adlewyrchu yr un egwyddorion â chymeradwyo trafodion partïon cysylltiedig a ystyriwyd uchod wrth ddechrau'r erthygl hon. Gall nodweddion penderfyniadau penodol yn dibynnu ar nifer y cyfranddalwyr, yn ogystal â gwerth y trafodiad mewn perthynas â dangosyddion asesu yn unol â'r adroddiadau cyfrifo.

Mae'n werth nodi bod y gyfraith sy'n rheoli'r berthynas gyfreithiol sy'n cael eu hystyried, bydd newidiadau sylweddol yn 2017. Trafodion â phartïon cysylltiedig yn destun rheoleiddio cyfreithiol o fewn y fframwaith o reolau y gellir eu haddasu i raddau helaeth yr deddfwr dros gyfnod o amser. Gall hyn fod o ganlyniad i nifer o ffactorau. Er enghraifft, yr angen i wella rheolaeth dros y berthynas perthnasol lle y cyfrifiadau yn cael eu cynnal gyda'r defnydd o gost cyfalaf. Mae un neu gall y trafodion sy'n gysylltiedig â sampl parti arall yn cael ei nodweddu gan arwyddocâd mwy neu lai o ran rheolaethau, ond yn gyffredin i bob math o normau cyfreithiol perthnasol caniatáu i'w monitro effeithiol. Ac os oes angen, gallwch gychwyn y mecanweithiau cyfreithiol presennol er mwyn arfer rheolaeth dros unrhyw drafodiad.